moet ik aandelen van mijn familie samen optellen voor de ubo drempel

Familiebelangen tellen mee als er gezamenlijk optreden is

Ja, in de meeste gevallen worden aandelen of stemrechten van familieleden bij elkaar opgeteld als sprake is van gezamenlijk optreden ("acting in concert"). Dat is geen apart familiecriterium, maar een toepassing van het algemene uitgangspunt uit de antiwitwasrichtlijn: bepalend is wie feitelijk de zeggenschap heeft, niet hoe het eigendom formeel over personen is verdeeld. Als familieleden hun stemrecht structureel gezamenlijk uitoefenen — bijvoorbeeld via een aandeelhoudersovereenkomst, een gezamenlijke stemafspraak of een familiestichting die de aandelen bundelt — dan wordt dat gezamenlijke belang gezien als één blok voor de toets aan de 25%-drempel.

Puur bloedverwantschap zonder afspraak is onvoldoende voor optelling. Twee broers die ieder onafhankelijk 15% houden en zelfstandig stemmen, tellen niet automatisch samen tot 30%. Wat de doorslag geeft is de feitelijke of juridische band die maakt dat de belangen als eenheid functioneren: een onderlinge overeenkomst, een gezamenlijke onderneming, of een gezamenlijke lening zijn voorbeelden die in de toelichting op de richtlijn worden genoemd als grond voor optelling. Wilt u dit voor uw eigen structuur nagaan, dan is het nuttig eerst te kijken welke criteria bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is, en vervolgens te bepalen hoe u het percentage van elke UBO precies berekent inclusief het gezamenlijke deel.

Waar dit uit volgt: overweging en definitie in de richtlijn

De richtlijn (EU) 2015/849 definieert de uiteindelijk belanghebbende als de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over de juridische entiteit, en werkt in de overwegingen uit dat zowel eigendom als zeggenschap "via andere middelen" — waaronder gezamenlijk optreden van aandeelhouders — kan worden vastgesteld. De Wwft vertaalt dit cliëntenonderzoek door naar de verplichting van instellingen om de UBO-structuur te doorgronden, ook als die niet één-op-één uit het aandeelhoudersregister blijkt. Bij vragen over vastlegging in het Handelsregister is het onderscheid tussen wat u zelf opgeeft en wat een instelling extra wil onderbouwen relevant; zie ook waarom een eigen UBO-opgave kan afwijken van het KvK-register.