waarom klopt mijn ubo opgave niet met het ubo register van de kvk

Twee registraties, twee momenten, dus twee waarheden

Het KVK UBO-register toont wat er ooit is opgegeven, en dat kan achterlopen bij de werkelijke structuur van vandaag. Een afwijking betekent dus niet automatisch dat er iets fout is ingevuld. Vaak is er na de opgave iets veranderd — een aandelenoverdracht, een statutenwijziging, een nieuwe bestuurder met zeggenschap — zonder dat de UBO-opgave is bijgewerkt. Het register wordt niet automatisch gesynchroniseerd met andere KVK-gegevens: elke wijziging in de UBO-structuur vraagt een eigen, aparte melding.

Een tweede verklaring is dat de bank of andere instelling met een andere maatstaf rekent dan het register laat zien. Een instelling die cliëntenonderzoek doet, kijkt naar de actuele situatie en naar eigen bewijsstukken, terwijl het register de laatst geregistreerde opgave toont. Verschil ontstaat ook wanneer eerder een andere route is gevolgd dan nu van toepassing is: bijvoorbeeld als destijds niemand boven de percentagedrempel uitkwam en daarom het bestuur als pseudo-UBO is opgegeven, terwijl er inmiddels wél een aandeelhouder is die aan de criteria voldoet. Ook bij structuren met meerdere tussenliggende bv's sluipt er makkelijk een verschil in, omdat een wijziging in een tussenlaag niet altijd wordt doorgerekend naar de uiteindelijke UBO boven in de keten.

Wat de Handelsregisterwet 2007 hierover vastlegt

De verplichting om UBO-gegevens te registreren en actueel te houden volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die regelt welke gegevens van een onderneming worden vastgelegd, waaronder het UBO-register. Die wet legt de registratieplicht bij de onderneming zelf: wijzigingen in wie kwalificeert als UBO, of in de percentages, moeten opnieuw worden gemeld. Zie voor de percentages en de onderliggende toets ook de criteria die bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is. Daarnaast doet een bank of andere instelling eigen cliëntenonderzoek op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, en dat onderzoek staat los van wat in het KVK-register staat — vandaar dat een instelling om een aparte, actuele verklaring kan vragen naast de registeruittreksel.