Hoe stel ik een UBO-verklaring op voor mijn bank?

De bankverklaring vraagt meer dan het UBO-register al biedt

Een UBO-verklaring voor uw bank is geen kopie van uw KVK-uittreksel, maar een eigen document waarin u bevestigt wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn, met welk percentage aandelen of stemrecht, en op basis van welke bewijsstukken. De bank moet dit zelf vaststellen als onderdeel van haar cliëntenonderzoek onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, en mag dus niet zomaar afgaan op het UBO-register. Vaak vraagt de bank daarom net iets meer detail dan er publiek geregistreerd staat: niet alleen de naam en het percentage, maar ook de onderliggende structuur die tot dat percentage leidt.

Praktisch komt de verklaring neer op drie onderdelen: een overzicht van de zeggenschapsstructuur (inclusief tussenliggende vennootschappen als die er zijn), de identiteitsgegevens van elke UBO, en het bewijsstuk waaruit het percentage blijkt — meestal een aandeelhoudersregister, een notariële akte of een recent uittreksel. Bij een structuur met meerdere lagen is het raadzaam om vooraf zelf te bepalen hoe u de UBO vindt als er meerdere bv's tussen zitten, want de bank zal daar altijd naar vragen als het aandeel niet rechtstreeks blijkt. Komt uw eigen berekening niet uit op een sluitend percentage, dan is het nuttig om te kijken hoe u het UBO-percentage precies berekent voordat u de verklaring indient — een afwijking tussen uw opgave en het register roept anders vragen op die de doorlooptijd bij de bank verlengen.

Grondslag: het cliëntenonderzoek uit de Wwft, naast het register uit de Handelsregisterwet

De verplichting van de bank om dit zelf te onderzoeken volgt uit het cliëntenonderzoek in de Wwft; het UBO-register zelf is geregeld in de Handelsregisterwet 2007. Beide regelingen bestaan naast elkaar en dienen een verschillend doel: het register is een openbare registratie, het cliëntenonderzoek van de bank is een eigen, wettelijk verplichte toets. De onderliggende definitie van uiteindelijk belanghebbende komt oorspronkelijk uit de Europese antiwitwasrichtlijn 2015/849.