Welke criteria bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is?

Twee routes: eigendom of zeggenschap

Iemand kwalificeert als uiteindelijk belanghebbende via een van twee routes: het bezit van een voldoende belang, of het uitoefenen van feitelijke zeggenschap. Artikel 3, lid 6 van Richtlijn 2015/849 noemt beide expliciet en zet daarmee de volgorde neer die ook in de Wwft is overgenomen. De eerste route is het percentage: eigendom van aandelen, stemrecht of een economisch belang boven de drempel. Hoe je dat percentage precies berekent is vaak het lastigste onderdeel, zeker bij getrapte belangen of certificering.

De tweede route loopt via zeggenschap zonder dat er een percentage aan te koppelen is: iemand die feitelijk de beslissingen stuurt, bijvoorbeeld door een statutair recht om bestuurders te benoemen of te ontslaan, of door een overeenkomst die vetorecht geeft. Dat is precies waarom zeggenschap zonder aandelenbezit een zelfstandige grond is en geen restcategorie. Bij structuren met meerdere tussenliggende vennootschappen moet je bovendien vaststellen of het belang op elke laag doorwerkt naar de natuurlijke persoon aan de top; hoe je dat traceert staat beschreven bij de UBO zoeken via meerdere lagen. Pas als geen van beide routes een natuurlijk persoon opleveren, komt de vangnetbepaling in beeld voor het hoger leidinggevend personeel.

Waar dit staat: artikel 3(6) en de Wwft-implementatie

De kern staat in artikel 3, lid 6, onder a en b van Richtlijn 2015/849: onder a het percentage-criterium voor vennootschappen, onder b de zeggenschapsgrond en de doorwerking bij trusts en soortgelijke constructies. De Wwft implementeert deze definitie voor het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten uitvoeren; de Handelsregisterwet 2007 regelt vervolgens de registratieplicht in het UBO-register, maar herhaalt de kwalificatiecriteria niet zelfstandig — die blijven ontleend aan de richtlijn. Voor de volledige basisdefinitie, inclusief de standaarddrempel, zie de uitleg bij wat een UBO precies is.