hoe vind ik de ubo achter een buitenlandse holdingstructuur

Doortellen door de buitenlandse laag heen

Bij een buitenlandse holding verandert de rekenmethode niet: je telt het economische belang en het stemrecht door tot bij de natuurlijke persoon, ongeacht in welk land de tussenliggende entiteit is gevestigd. De definitie uit artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849 kijkt naar de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is of zeggenschap heeft, en die eis stopt niet bij de grens. Zit er een BV, een GmbH of een Ltd. tussen, dan werk je laag voor laag naar boven, precies zoals je dat bij een structuur met alleen Nederlandse vennootschappen zou doen. Hoe je dat rekenwerk bij meerdere lagen precies uitvoert, staat beschreven bij hoe ik de ubo vind als er meerdere bv's tussen zitten.

Het verschil zit in het bewijsstuk, niet in de rekenmethode. Een Nederlands uittreksel uit het Handelsregister heb je niet voor een buitenlandse tussenholding; daarvoor gebruik je het equivalent uit het land van vestiging — een registeruittreksel, een aandeelhoudersregister of, als dat land ook een UBO-register heeft, een uittreksel daaruit. Ontbreekt zo'n stuk of is het onduidelijk vertaald, dan is een eigen verklaring van de bestuurder over de keten een aanvaardbare aanvulling, zolang die verklaring aansluit op wat wél is aangetoond. Kom je via de hele keten niet tot een natuurlijke persoon boven de drempel, dan geldt het pseudo-UBO-traject; wat dat inhoudt staat bij wie dan de UBO is als niemand boven de drempel uitkomt.

Grondslag: artikel 3, punt 6, van de richtlijn

De verplichting om door buitenlandse structuren heen te kijken volgt niet uit een aparte bepaling voor grensoverschrijdende gevallen, maar uit de algemene definitie van uiteindelijk belanghebbende in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849: die spreekt over de natuurlijke persoon achter een entiteit, zonder onderscheid naar vestigingsland. De Wwft vertaalt deze richtlijn naar de cliëntenonderzoeksplicht van Nederlandse instellingen, die dus ook bij een buitenlandse tussenholding moet vaststellen wie de natuurlijke persoon achter de structuur is.