wie is uiteindelijk belanghebbende bij gecertificeerde aandelen

Certificering doorbreekt het belang niet, wel de zeggenschap

Bij gecertificeerde aandelen is de UBO in de meeste gevallen niet de stichting administratiekantoor (STAK), maar degene die de certificaten houdt — dus de achterliggende certificaathouder. Certificering splitst het eigendom van een aandeel in twee delen: het stemrecht gaat naar de STAK, het economisch belang (winst, waardestijging) blijft bij de certificaathouder. De definitie van uiteindelijk belanghebbende in de antiwitwasrichtlijn kijkt naar beide invalshoeken — eigendom én zeggenschap — en het economisch belang telt daarbij net zo zwaar als stemrecht. Een certificaathouder met meer dan 25% van de certificaten komt daarom normaal gesproken boven de drempel uit, ook als hij zelf geen stem heeft in de vergadering van aandeelhouders.

Dat betekent niet dat het bestuur van de STAK nooit relevant is. Als niemand via certificaten of aandelen boven de 25% komt, kan de STAK zelf — of het bestuur ervan — in beeld komen via de restcategorie voor feitelijke zeggenschap; dat is dezelfde route die geldt wat als niemand boven de drempel uitkomt: wie is dan de UBO?. Bij structuren met meerdere tussenlagen — STAK, houdstermaatschappij, werk-BV — is het ook goed om te controleren of het certificaatbelang op elk niveau consistent doorrekent; de systematiek daarvoor staat beschreven bij hoe vind ik de ubo als er meerdere bv's tussen zitten. Voor de KVK-opgave is het onderscheid tussen stemrecht en economisch belang precies wat vaak tot afwijkingen leidt tussen de eigen administratie en het register.

Grondslag: economisch belang telt mee in de UBO-definitie

Dit volgt uit de definitie van uiteindelijk belanghebbende in Richtlijn (EU) 2015/849, die zowel eigendomsbelang als zeggenschap als zelfstandige criteria noemt — een percentage certificaten valt onder het eerste, ook zonder stemrecht. De criteria die bepalen wanneer iemand daadwerkelijk als UBO wordt aangemerkt, staan verder uitgewerkt bij welke criteria bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is. Instellingen die cliëntenonderzoek doen onder de Wwft toetsen deze uitkomst zelf; het dossier levert het feitenoverzicht, de instelling trekt de conclusie.