moet ik mijn holding in het buitenland ook aan de bank melden

Ja, ook een buitenlandse holding hoort in het cliëntenonderzoek

Ja: een holding in het buitenland moet u meestal ook aan de bank melden, ook als die entiteit zelf geen rekening bij die bank heeft. Het cliëntenonderzoek van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme kijkt niet naar het land waar een schakel in de structuur zit, maar naar de hele keten tot aan de natuurlijke persoon die uiteindelijk zeggenschap of eigendom heeft. Zit er tussen uw Nederlandse werkmaatschappij en u een Belgische, Luxemburgse of Kaaimaneilandse holding, dan is dat een schakel die de bank in het plaatje wil hebben — niet omdat het bijzonder is, maar omdat de keten anders niet klopt.

Wat de bank concreet vraagt, is meestal een recent uittreksel of een gelijkwaardig bewijsstuk uit het buitenlandse register waarin die holding is ingeschreven, plus de aandeelhoudersstructuur daarboven. Ontbreekt zo'n uittreksel — sommige jurisdicties hebben geen centraal register zoals het Nederlandse handelsregister — dan valt vaak terug op een eigen verklaring van de bestuurder, soms aangevuld met notariële stukken. Let op: een Nederlandse UBO-registratie dekt alleen de Nederlandse entiteit; de buitenlandse holding zelf staat daar niet in, en die moet u dus los aantonen. Dat verklaart ook waarom de ene bank hier andere stukken bij vraagt dan de andere: welke bewijsvorm acceptabel is, hangt af van wat het buitenlandse register wel of niet biedt.

Waar dit uit volgt: het cliëntenonderzoek en het handelsregister

De verplichting komt uit het cliëntenonderzoek dat instellingen moeten doen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: dat onderzoek strekt zich uit tot de volledige structuur en de uiteindelijk belanghebbenden, ongeacht in welk land een tussenschakel is gevestigd. De Handelsregisterwet 2007 regelt alleen de Nederlandse kant — welke gegevens van een Nederlandse onderneming zijn vastgelegd, inclusief het UBO-register — en verklaart daarmee waarom een Nederlands uittreksel de buitenlandse holding niet dekt. Meer over de achtergrond van deze vraag staat bij wat het cliëntenonderzoek van een bank precies inhoudt.