wat is het verschil tussen wie de aandelen heeft en wie de UBO is

Aandeelhouder is een formele positie, UBO een feitelijke

De aandeelhouder is degene die volgens de statuten en het aandeelhoudersregister eigenaar is van de aandelen. Dat is een formele, juridische positie: vastgelegd bij de notaris, opgenomen in het register, na te trekken via een uittreksel. De UBO — de uiteindelijk belanghebbende, zoals gedefinieerd in Richtlijn (EU) 2015/849 — is degene die uiteindelijk profijt heeft van het vermogen of de zeggenschap, ook als die persoon nergens als aandeelhouder staat vermeld. In de praktijk vallen die twee vaak samen: bij een eenvoudige bv is de aandeelhouder ook de UBO. Maar zodra er een structuur met meerdere lagen tussen zit, een stichting, of certificering van aandelen, kan de juridisch eigenaar iemand anders zijn dan de economisch eigenaar.

Een bekend voorbeeld: aandelen zijn gecertificeerd via een stichting administratiekantoor (STAK). De STAK is dan formeel aandeelhouder — die staat zo in het register. Maar de certificaathouders zijn de economisch eigenaren: zij hebben recht op de winst en de waarde, ook al staat hun naam niet op de aandelen. Voor de UBO-toets kijkt de wet naar die economische kant, niet naar wie er formeel op het aandeel staat. Hetzelfde speelt bij pandrecht, vruchtgebruik, of afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst over winstverdeling die afwijkt van het aandelenpercentage. Bij meerdere bv's tussen de holding en de natuurlijke persoon telt daarom niet alleen de formele keten, maar ook waar de zeggenschap en het belang feitelijk landen.

Waar dit verschil vandaan komt: de UBO-definitie in de richtlijn

Het onderscheid volgt uit Richtlijn (EU) 2015/849, die de UBO omschrijft als de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt — los van de formele juridische vorm waarin dat belang gegoten is. De Handelsregisterwet 2007 legt het aandeelhouderschap en de bestuursstructuur vast in het handelsregister; dat is de juridische laag. De UBO-toets, uitgewerkt in de criteria die bepalen wanneer iemand uiteindelijk belanghebbende is, kijkt daar dwars doorheen naar wie het economisch belang of de feitelijke zeggenschap heeft.