Wie is uiteindelijk belanghebbende bij een stichting of vereniging?

Geen aandelen, dus zeggenschap is de maatstaf

Bij een stichting of vereniging is er geen aandeelhouder, dus valt de gebruikelijke 25%-toets weg. De UBO is hier degene met feitelijke of statutaire zeggenschap: bestuurders, en bij een stichting ook wie kan beschikken over het vermogen bij een besluit tot ontbinding, of wie feitelijk de touwtjes in handen heeft ondanks een andere titel op papier. Dit sluit aan bij de criteria die bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is: bij kapitaalvennootschappen gaat het om percentages, bij stichtingen en verenigingen om de positie in het bestuur en de invloed op beslissingen.

In de praktijk komt dit meestal neer op het voltallige bestuur: elke bestuurder wordt dan als UBO geregistreerd, tenzij één persoon een duidelijk grotere zeggenschap heeft, bijvoorbeeld via een statutair vetorecht of doorslaggevende stem. Is er niemand aan te wijzen met een dergelijke bijzondere positie, dan grijpt het UBO-register terug op het bestuur als geheel. Dit is vergelijkbaar met de terugvaloptie die ook bij een bv geldt wanneer niemand boven de drempel uitkomt, al is bij stichtingen en verenigingen het bestuur vaak al vanaf het begin de aangewezen categorie, niet pas als terugvaloptie.

Waar dit uit volgt: de Wwft en de Handelsregisterwet

De definitie van uiteindelijk belanghebbende komt uit Richtlijn (EU) 2015/849, die voor stichtingen en verenigingen expliciet naar bestuurders en feitelijke zeggenschap verwijst in plaats van naar een kapitaalbelang. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme werkt dit uit voor het cliëntenonderzoek dat banken en andere instellingen moeten doen, en de Handelsregisterwet 2007 regelt welke gegevens hierover in het UBO-register worden opgenomen. Voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders zelf, los van de UBO-vraag, geldt het bepaalde in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek over rechtspersonen.