waarom wil mijn bank weten wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn

UBO-percentage boven 25% is de kern van de vraag

De bank vraagt naar UBO's omdat artikel 3 van Richtlijn (EU) 2015/849 hen verplicht om vast te stellen wie de natuurlijke persoon is die de uiteindelijke eigendom heeft of de uiteindelijke controle uitoefent over de klant. Dat is niet dezelfde vraag als "wie staat er in het Handelsregister als bestuurder". Een bestuurder kan een werknemer zijn zonder aandelen; een UBO is degene die via aandelen, stemrecht of feitelijke zeggenschap boven de 25%-drempel uitkomt, of bij gebrek daaraan degene die feitelijk de touwtjes in handen heeft. Bij een simpele bv met één aandeelhouder is dat snel te beantwoorden. Bij een structuur met een stichting administratiekantoor, een trust in de keten, of gespreid aandeelhouderschap net onder en boven de 25%, wordt het rekenwerk: percentages door de laag heen vermenigvuldigen, en bij twijfel de hoogste natuurlijke persoon aanwijzen die feitelijke zeggenschap heeft.

Wat de bank concreet als bewijs wil zien, is meestal een combinatie: het uittreksel uit het UBO-register zoals dat volgt uit de Handelsregisterwet 2007, aangevuld met een aandeelhoudersregister of -overeenkomst als de percentages in het uittreksel niet scherp genoeg zijn. Heb je geen UBO-registratie omdat je onderneming in het buitenland is gevestigd, dan is dat op zichzelf geen probleem — de bank vraagt dan om het lokale equivalent of een eigen verklaring met onderliggende stukken. Wat meestal niet werkt, is alleen zeggen "er is geen UBO"; de richtlijn voorziet in een terugvaloptie (hoger leidinggevend personeel), maar de bank zal willen zien waarom de gewone route niet toepasbaar is. Zit er een buitenlandse tussenholding in de structuur, dan is het de moeite waard om te kijken of je die apart moet melden, naast wat je al aan de bank aanlevert.

Waar dit uit volgt: artikel 3 en artikel 30 van de richtlijn

De verplichting om de UBO te identificeren staat in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849 (de definitie) en wordt voor de bank operationeel via het cliëntenonderzoek dat de Wwft van instellingen eist — zie voor de precieze reikwijdte van dat onderzoek wat cliëntenonderzoek in de praktijk inhoudt. De registratieplicht die het uittreksel oplevert, volgt uit de Handelsregisterwet 2007.