een aandeelhouder is overleden, wie is nu de UBO

Overlijden verschuift het belang naar de erfgenamen

De UBO-status vervalt niet automatisch bij overlijden, maar verschuift naar wie het belang overneemt. Zodra een aandeelhouder overlijdt, gaan diens aandelen over naar de erfgenamen — meestal volgens het testament of, bij ontbreken daarvan, volgens het wettelijk erfrecht. Zolang de nalatenschap onverdeeld is, is er vaak sprake van een gemeenschap van erfgenamen die gezamenlijk het belang houdt. Dat betekent dat je opnieuw moet berekenen hoeveel procent elke ubo precies heeft, want het percentage van de overleden aandeelhouder wordt niet automatisch één-op-één overgeheveld naar één opvolger — het kan verdeeld worden over meerdere erfgenamen, waarbij niemand individueel boven de 25%-drempel komt.

In dat laatste geval is de vraag "wie is nu de UBO" dus niet met een naam te beantwoorden, maar met een nieuwe toets aan de criteria uit de antiwitwasrichtlijn: eigendom, zeggenschap, of — als geen van de erfgenamen daaraan voldoet — de statutair bestuurder als pseudo-UBO. Belangrijk is dat dit geen automatisch proces in het Handelsregister is: de registratie in het UBO-register verandert niet vanzelf mee met een overlijden. De vennootschap (of de erfgenamen, als zij feitelijk het belang overnemen) moet de wijziging zelf doorgeven. Tot die tijd staat er mogelijk nog een overleden persoon als UBO geregistreerd, wat bij een volgend cliëntenonderzoek door een bank of notaris vragen oproept.

Grondslag: definitie UBO en registratieplicht

De verplichting om de UBO-registratie actueel te houden volgt uit de Handelsregisterwet 2007, die de gegevens van het UBO-register regelt en wijzigingen — waaronder een overlijden dat de UBO-verhouding raakt — vraagt te melden. De inhoudelijke vraag wie na het overlijden als UBO geldt, wordt beantwoord aan de hand van de definitie van uiteindelijk belanghebbende uit Richtlijn (EU) 2015/849, dezelfde toets die ook bij de criteria voor UBO-schap geldt. Bij twijfel over de erfrechtelijke verdeling is een notariële verklaring van erfrecht meestal het stuk dat de nieuwe verhouding onderbouwt.