is iemand met stemrecht zonder aandelen ook een ubo

Stemrecht zonder aandelen kan wél UBO opleveren

Ja, dat kan. De definitie in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849 knoopt aan bij twee aparte sporen: eigendom én zeggenschap. Aandelenbezit is het ene spoor, "controle via andere middelen" het andere. Stemrecht dat los staat van aandelen — bijvoorbeeld via een certificering, een stemrechtovereenkomst, prioriteitsaandelen met bijzondere zeggenschap, of een statutaire regeling die iemand een doorslaggevende stem geeft — valt onder dat tweede spoor. Wie zo'n stemrecht heeft en daarmee feitelijk de onderneming kan sturen, is dus een kandidaat voor UBO ook al staat er geen enkel aandeel op zijn naam.

Waar het op neerkomt is de vraag of dat stemrecht in de praktijk zeggenschap geeft die vergelijkbaar is met een meerderheidsbelang. Een klein, symbolisch stemrecht is geen zeggenschap in die zin; een stemrecht waarmee iemand besluiten kan blokkeren of afdwingen, telt wel mee. Dat onderscheid is precies waarom de criteria voor uiteindelijk belanghebbende niet alleen naar percentages kijken maar ook naar "overige middelen" — en waarom de vraag of iemand zonder aandelen tóch UBO is via zeggenschap een eigen toetsing verdient, los van de aandeelhoudersstructuur.

Waar dit precies uit volgt

De basis staat in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849: een UBO is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is óf zeggenschap heeft, "via directe of indirecte eigendom van een voldoende percentage aandelen of stemrechten, of via zeggenschap op een andere wijze". De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme werkt dit verder uit voor het cliëntenonderzoek dat instellingen — banken, notarissen — moeten doen, en de vastlegging in het Handelsregister volgt uit de Handelsregisterwet 2007. Voor de exacte grens tussen "meetelt" en "meetelt niet" bij percentages en stemrechtconstructies is de basisuitleg van wat een UBO is een goed startpunt, omdat daar het onderscheid tussen eigendom en zeggenschap als geheel wordt neergezet.