moet ik belangen van familieleden bij elkaar optellen voor ubo

Familiebelangen tellen mee als gezamenlijk optreden

Ja, in de meeste gevallen wel. Als familieleden hun belangen gezamenlijk uitoefenen — bijvoorbeeld via een familiestatuut, een gezamenlijke stemovereenkomst of gewoon doordat ze in de praktijk altijd samen stemmen — dan worden hun belangen bij elkaar opgeteld om te bepalen of de 25%-drempel wordt gehaald. Dat volgt uit de definitie van uiteindelijk belanghebbende in de antiwitwasrichtlijn: het gaat niet alleen om wie op papier aandelen of stemrecht heeft, maar ook om wie feitelijk zeggenschap uitoefent, alleen of samen met anderen. Bij het berekenen van het exacte UBO-percentage is dit precies het punt waar het vaak misgaat: een adviseur telt alleen het individuele aandeel, en mist dat drie familieleden samen 40% vertegenwoordigen terwijl niemand van hen individueel boven de 25% komt.

Andersom geldt: alleen een familieband is niet genoeg. Een broer en zus die ieder zelfstandig hun eigen aandelen houden, zonder afspraak om samen te stemmen of samen te handelen, tellen niet automatisch bij elkaar op. Het gaat om het gezamenlijk optreden, niet om de verwantschap zelf. Dat onderscheid is relevant bij de criteria die bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is: daar staat zeggenschap via gezamenlijk handelen naast het directe percentage aandelen of stemrecht als zelfstandige grond. In de praktijk is een aandeelhoudersovereenkomst, familiestatuut of notariële akte waarin de gezamenlijke uitoefening is vastgelegd, het bewijsstuk dat een instelling hierbij verwacht.

Grondslag in de definitie van artikel 3, punt 6

De richtlijn definieert de uiteindelijk belanghebbende als de natuurlijke persoon die de begunstigde is van de rechtspersoon, of die deze rechtspersoon direct of indirect controleert, en noemt daarbij expliciet zeggenschap via een gezamenlijk aandeel als route naast het individuele percentage (Richtlijn (EU) 2015/849, artikel 3, punt 6). De Wwft werkt dit cliëntenonderzoek verder uit voor de instelling die het moet toetsen.