moet ik bestuurders en aandeelhouders apart vermelden in mijn dossier

Bestuurder en UBO zijn twee verschillende vragen

Ja, apart vermelden is nodig: bestuurder en UBO (uiteindelijk belanghebbende, de persoon die de onderneming echt bezit of controleert) beantwoorden verschillende vragen en horen daarom als losse velden in het dossier, ook als het dezelfde persoon is. De bestuurder staat voor de vraag "wie mag namens de onderneming handelen en tekenen", de UBO voor de vraag "wie heeft het economisch belang of de doorslaggevende zeggenschap". Een bank of andere instelling die cliëntenonderzoek doet, vraagt naar allebei, met eigen bewijsstukken erbij.

In de praktijk overlappen ze vaak: een directeur-grootaandeelhouder is bestuurder én UBO. Vermeld dat dan ook zo — twee rollen, één persoon, met bij elke rol het bijbehorende bewijs. Voor het bestuurdersdeel is dat meestal een uittreksel uit het Handelsregister waarop de bestuurder staat, eventueel aangevuld met een omschrijving van de tekenbevoegdheid; zie hoe je aantoont wie namens je bedrijf mag tekenen. Voor het UBO-deel gaat het om het percentage aandelen of stemrecht en, waar dat ontbreekt, de onderbouwing van feitelijke zeggenschap. Bij een structuur met tussenhoudsters of buitenlandse entiteiten kan de UBO een aantal stappen verder in de keten zitten dan de bestuurder van de directe werkmaatschappij — reden om beide lagen los in het structuuroverzicht te zetten, zie hoe je een bedrijfsstructuur over meerdere landen vastlegt.

Waar dit uit volgt: Wwft en Handelsregisterwet 2007

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme verplicht instellingen tot cliëntenonderzoek naar zowel de identiteit van de onderneming en haar vertegenwoordigers als naar de UBO — dat zijn in de wet twee te onderscheiden onderzoeksverplichtingen. De Handelsregisterwet 2007 legt bestuurders vast als onderdeel van de basisregistratie van de onderneming en regelt daarnaast, via het UBO-register, de registratie van uiteindelijk belanghebbenden met hun percentage. Omdat het twee verschillende registraties met een eigen wettelijke grondslag zijn, is het gebruikelijk ze ook in een dossier als apart vak te behandelen in plaats van als één "wie is de baas"-veld.