Hoe leg ik een bedrijfsstructuur vast die over meerdere landen loopt?

Elke laag apart bewijzen, niet de keten als geheel

Een structuur over meerdere landen leg je vast door elke laag apart te onderbouwen: per land het eigen uittreksel, de eigen bestuurders en de eigen aandeelhouder. Instellingen die cliëntenonderzoek doen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme willen niet alleen een plaatje van de keten zien, maar per schakel een document dat die schakel bevestigt. Een schema is de leidraad, geen vervanging van bewijs.

In de praktijk betekent dit dat een Nederlandse bv met een moeder in Luxemburg en een tussenholding in Ierland drie registeruittreksels nodig heeft, drie sets statuten, en een doorlopende lijn van aandeelhouderschap die uitkomt bij de natuurlijke persoon die als UBO geldt. Verschillen tussen landen in hoe een register heet, wat erin staat, of hoe recent het is, lossen elkaar niet op — elk land telt apart. Hoe je die keten leesbaar opbouwt, staat bij hoe ik een overzicht maak van mijn bedrijfsstructuur. Zitten er bestuurders uit verschillende landen in de structuur, dan is er een eigen aanpak voor hoe je die naast elkaar zet, beschreven bij bestuurders uit meerdere landen in het dossier.

Waar dat uit volgt: Wwft en Handelsregisterwet

Dat elke laag apart bewijs vraagt, volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: het cliëntenonderzoek is gericht op het vaststellen van de UBO, en die vaststelling moet herleidbaar zijn tot op het niveau van de natuurlijke persoon, ongeacht hoeveel landen de keten doorkruist. De Handelsregisterwet 2007 regelt wat er in Nederland is vastgelegd — inclusief het UBO-register — maar voor buitenlandse entiteiten geldt het eigen nationale register, met een eigen vorm en een eigen actualiteitsstatus. Dat is precies waarom een gecombineerd dossier meerdere brontypes naast elkaar bevat, zoals ook toegelicht bij welke stukken een bank van een onderneming nodig heeft.