welke documenten moet ik aanleveren om mijn UBO te bewijzen

Drie soorten bewijs: register, structuur, verklaring

Voor een UBO-onderbouwing heb je in de praktijk drie soorten stukken nodig: een registeruittreksel dat de UBO-registratie bevestigt, documenten die de zeggenschapslijn onderbouwen, en een eigen verklaring waar het register die lijn niet volledig laat zien. Het uittreksel uit het Handelsregister toont wie als UBO is ingeschreven en met welk percentagebereik (25-50%, 50-75% of 75-100%) — dat volgt uit de registratieplicht van de Handelsregisterwet 2007. Dat uittreksel bewijst de inschrijving, maar niet altijd de onderliggende redenering: bij een structuur met meerdere schakels, een stichting of een trust in de keten wil de aanvrager vaak ook zien hoe de zeggenschap loopt.

Daarom komt daar meestal een tweede laag bovenop: aandeelhoudersregisters, statuten, een organogram of oprichtingsakten van de tussenliggende entiteiten, per land waar een schakel zit. Bij een stichting in de structuur is dat een ander soort stuk dan bij een gewone bv, en dat is precies waarom de weergave van een stichting in je structuur een eigen aanpak vraagt; hetzelfde geldt voor een trust, waarvoor de verwerking in het dossier anders werkt dan bij aandelen — zie hoe je een trust in je kyc-dossier verwerkt. Ontbreekt een formeel stuk voor een tussenstap, dan is een eigen verklaring vaak het enige alternatief; of die meetelt hangt af van wat de aanvrager ermee kan doen.

Waar dit uit volgt: de UBO-definitie en het cliëntenonderzoek

De definitie van uiteindelijk belanghebbende komt uit Richtlijn (EU) 2015/849 (de vierde antiwitwasrichtlijn), die de norm van "meer dan 25% eigendom of zeggenschap" introduceert. Instellingen die om onderbouwing vragen, doen dat vanuit hun eigen cliëntenonderzoek onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme: zij moeten kunnen vaststellen wie de UBO is en dat niet alleen op het register mogen afgaan als de structuur daar aanleiding toe geeft. Welk bewijs daarbij precies telt en welke stukken je sowieso klaar moet hebben, staat uitgewerkt in wat als bewijs geldt voor je bedrijfsstructuur en in het overzicht van de documenten voor een volledig kyc-dossier.