is een bestuurder automatisch ook de uiteindelijk belanghebbende

Bestuurder en UBO zijn twee verschillende rollen

Nee, een bestuurder is niet automatisch de UBO. Een bestuurder is degene die de onderneming formeel vertegenwoordigt — die staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel op grond van de Handelsregisterwet 2007. De UBO (uiteindelijk belanghebbende, "ultimate beneficial owner") is degene die belang heeft of zeggenschap heeft volgens de definitie in de antiwitwasrichtlijn 2015/849: meer dan 25% van de aandelen, meer dan 25% van de stemrechten, of op een andere manier feitelijke controle. Dat kunnen dezelfde persoon zijn, maar dat hoeft niet.

In de praktijk lopen beide rollen vaak door elkaar bij een eenmansstructuur: één persoon is bestuurder én enig aandeelhouder, en dan is hij ook automatisch UBO. Bij grotere of gelaagde structuren valt dat al snel uit elkaar. Een statutair directeur die 5% van de aandelen houdt, is bestuurder maar geen UBO op basis van aandelen — al kan hij het via een andere route (bijvoorbeeld feitelijke zeggenschap) toch worden. Andersom kan een aandeelhouder met 40% van de aandelen UBO zijn zonder ooit in het bestuur te hebben gezeten. Bij structuren die over meerdere schijven of landen lopen, wordt dit onderscheid vaak lastiger te herleiden — zie hoe je een bedrijfsstructuur vastlegt die over meerdere landen loopt voor hoe je die lagen ordent, en hoe je bestuurders uit verschillende landen in je dossier zet als het bestuur internationaal is samengesteld.

Waar dit onderscheid uit volgt

Het onderscheid volgt uit twee verschillende registraties: de bestuurdersgegevens komen uit de Handelsregisterwet 2007, de UBO-gegevens uit de definitie in artikel 3, punt 6 van Richtlijn (EU) 2015/849. Instellingen die cliëntenonderzoek doen onder de Wwft moeten beide vaststellen — wie tekeningsbevoegd is én wie het percentage belang of zeggenschap heeft — en vragen daarom vaak apart naar allebei, ook als het antwoord op papier dezelfde naam oplevert.