wie is de ubo bij gecertificeerde aandelen via een stak

Certificering verandert de UBO niet automatisch

Bij een STAK (Stichting Administratiekantoor) worden aandelen ondergebracht in de stichting, die er certificaten tegenover uitgeeft aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Juridisch eigenaar van de aandelen wordt de STAK; de certificaathouders krijgen in de meeste structuren wel het economisch belang (winst, waardeontwikkeling) maar niet automatisch het stemrecht. Dat is precies waarom certificering op zichzelf niets oplost: de UBO-definitie uit artikel 3, punt 6 van Richtlijn (EU) 2015/849 kijkt naar wie het uiteindelijke eigendom of de uiteindelijke zeggenschap heeft, ongeacht de juridische constructie ertussen. Een certificaathouder met meer dan 25% van de certificaten komt op economische gronden in beeld als UBO, ook al staat hij niet als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van de BV.

Daarnaast moet je naar de STAK zelf kijken, want die is ook een entiteit met eigen UBO's. Bij een stichting geldt een andere toets dan bij een BV: niet het percentage aandelen, maar bijvoorbeeld de zeggenschap over het bestuur of het vermogen bij ontbinding. Hoe die toets precies werkt, staat beschreven op de pagina over wie uiteindelijk belanghebbende is bij een stichting of vereniging. In de praktijk betekent dit vaak dat zowel de certificaathouders (economisch belang) als de bestuurders van de STAK (zeggenschap) als UBO worden aangemerkt, tenzij die rollen samenvallen. Wie exact meetelt en met welk percentage, hangt af van de statuten van de STAK en de administratievoorwaarden — dat is precies het type berekening dat aan de orde komt bij het bepalen van het UBO-percentage.

Waarom de richtlijn naar zeggenschap én economisch belang kijkt

Dit volgt uit de kern van artikel 3, punt 6 van Richtlijn (EU) 2015/849: de UBO is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is óf zeggenschap uitoefent, via directe of indirecte weg. Een certificeringsconstructie splitst die twee elementen juist bewust op, maar de richtlijn telt beide mee — vandaar dat bij een STAK zowel certificaathouders als bestuurders in beeld kunnen komen. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme vertaalt deze toets naar het cliëntenonderzoek dat de bank bij jou uitvoert; zij zal daarom vragen naar zowel het certificaathoudersregister als het bestuur van de STAK.