waarom is het KVK UBO-register niet genoeg voor mijn bank

Het UBO-register is een basisregistratie, geen cliëntenonderzoek

Het KVK UBO-register bevat alleen wat de onderneming zelf heeft opgegeven: naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het belang van elke uiteindelijk belanghebbende. Dat volgt uit de Handelsregisterwet 2007. KVK toetst die opgave niet inhoudelijk — er wordt niet gecontroleerd of de percentages kloppen of of er nog een laag boven zit die niet is genoemd. Voor de bank is dat onvoldoende, want die moet zelf een cliëntenonderzoek uitvoeren en dus zelf vaststellen wie de UBO's zijn, niet alleen aflezen wat een ander heeft ingevuld.

Daarom vraagt de bank aanvullend bewijs: een aandeelhoudersregister, een structuuroverzicht met alle tussenliggende entiteiten (ook buitenlandse), en soms een verklaring over de bron van het vermogen. Dat laatste staat helemaal los van het UBO-register — dat gaat over herkomst van middelen, niet over identiteit. Bij een structuur met een buitenlandse laag telt bovendien mee dat een holding in het buitenland niet in het Nederlandse UBO-register staat, terwijl de bank die laag wel in beeld wil hebben omdat het cliëntenonderzoek zich uitstrekt tot de volledige zeggenschapsketen.

Waar dat uit volgt: artikel 3 Wwft en de UBO-definitie in de vierde antiwitwasrichtlijn

De verplichting tot eigen onderzoek staat in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, die instellingen verplicht cliëntenonderzoek te verrichten en de uiteindelijk belanghebbende te identificeren en diens identiteit te verifiëren — verifiëren is een zwaardere eis dan registreren. De definitie van UBO zelf komt uit Richtlijn (EU) 2015/849, die spreekt van de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over de cliënt. Het UBO-register in de Handelsregisterwet 2007 is de nationale uitwerking van die richtlijnverplichting tot registratie, maar registratie en verificatie zijn in de regelgeving twee gescheiden stappen. Welke instellingen deze verificatieplicht hebben, staat toegelicht bij welke instellingen dit soort gegevens mogen vragen.