wat moet ik doen als er geen echte ubo te vinden is in mijn bedrijf

Dan wijst u het hoger leidinggevend personeel aan

Als geen natuurlijke persoon boven de 25%-drempel voor eigendom of stemrecht uitkomt, en er is ook niemand die op een andere manier feitelijk zeggenschap heeft, dan wijst u de statutaire bestuurders aan als UBO. Dit heet in de praktijk de pseudo-UBO: niet omdat deze persoon economisch belang heeft, maar omdat de wet vereist dat er altijd iemand als UBO wordt geregistreerd. Wie precies onder "hoger leidinggevend personeel" valt, en hoe die aanwijzing formeel gaat, staat uitgewerkt op de pagina over wat als niemand boven de drempel uitkomt: wie is dan de UBO.

Voor het dossier betekent dit dat u niet alleen de pseudo-UBO's registreert, maar ook kunt onderbouwen waaróm er geen natuurlijk persoon met eigendom of zeggenschap is aan te wijzen. Instellingen die cliëntenonderzoek doen, vragen daar in de praktijk naar: zij willen niet alleen weten wie de pseudo-UBO is, maar ook zien dat de eigendoms- en zeggenschapsstructuur is nagelopen. Een overzicht van de aandeelhouders, een organogram bij meerdere lagen, en een korte eigen verklaring waarin staat dat er geen natuurlijk persoon boven de drempel is gevonden, vormen samen die onderbouwing. Bij structuren met tussenliggende bv's is het de moeite waard om nog eens te controleren of iemand niet via een andere laag toch meetelt; dat wordt uitgelegd op de pagina over hoe u de UBO vindt als er meerdere bv's tussen zitten.

Waar dit uit volgt: Wwft en de registratieplicht

De verplichting om altijd een UBO te registreren, ook als dat een pseudo-UBO is, volgt uit de systematiek van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de bijbehorende registratieplicht in de Handelsregisterwet 2007. De Wwft schrijft voor dat instellingen die cliëntenonderzoek doen, altijd de uiteindelijk belanghebbende moeten kunnen identificeren; de Handelsregisterwet regelt dat elke onderneming ten minste één UBO in het register laat opnemen. Ontbreekt een natuurlijk persoon met eigendom of zeggenschap, dan vult de categorie hoger leidinggevend personeel die registratieplicht in.