wat als het ubo register iets anders zegt dan wat ik zelf invul

Twee bronnen, twee statussen

Een afwijking is op zichzelf geen probleem, maar wel een signaal om na te gaan welke van de twee bronnen verouderd is. Het UBO-register bij de KVK is de wettelijke registratie op grond van de Handelsregisterwet 2007; wat daar staat, is wat de onderneming ooit heeft opgegeven en is blijven staan totdat er een wijziging is doorgevoerd. Wat u nu invult in een dossier of bij een cliëntenonderzoek is de actuele situatie zoals u die kent. Wijken die twee af, dan betekent dat meestal dat de registratie niet is bijgewerkt na een wijziging in de structuur — bijvoorbeeld na een verandering in de aandelenverhouding of na een aanpassing van de zeggenschap die niet in aandelen zit.

Een instelling die cliëntenonderzoek doet onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, zal die afwijking opmerken en erover vragen stellen — dat is precies waar dat onderzoek voor bedoeld is. Zij vergelijkt doorgaans het uittreksel uit het register met uw eigen opgave en met de onderliggende stukken, zoals een aandeelhoudersregister of een statutenwijziging. Een verklaring waarom het register achterloopt, samen met het bewijs van de actuele situatie, is dan meestal voldoende om de vraag te beantwoorden. Twijfelt u of de opgave in het register nog wel de juiste UBO aanwijst, dan is het nuttig om de criteria voor uiteindelijk belanghebbende nog eens langs de huidige structuur te leggen, en niet alleen langs wat destijds is opgegeven.

Waar dit uit volgt: Handelsregisterwet en Wwft

De verplichting om UBO-gegevens te registreren en actueel te houden volgt uit de Handelsregisterwet 2007; die wet regelt welke gegevens van een onderneming zijn vastgelegd, waaronder de UBO-gegevens. De verplichting voor instellingen om die gegevens te verifiëren en bij afwijkingen door te vragen, volgt uit het cliëntenonderzoek van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Beide regelingen staan los van elkaar: de ene bepaalt wat geregistreerd moet zijn, de andere bepaalt wat een instelling met die registratie moet doen als zij een dienst verleent.