ben ik nog steeds ubo als mijn belang net onder de grens ligt

Onder de 25%-grens is niet automatisch geen UBO

Ja, dat kan. De 25%-grens uit het Uitvoeringsbesluit Wwft is geen harde ondergrens die alles regelt: het is de meest gebruikte manier om belang of zeggenschap vast te stellen, maar niet de enige. Wie net onder 25% van de aandelen of stemrechten zit, kan alsnog UBO zijn via een andere route: zeggenschap op grond van een aandeelhoudersovereenkomst, een statutaire bevoegdheid, of feitelijke controle die niet uit het percentage blijkt. Hoe die andere routes precies werken, staat beschreven bij de criteria die bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is.

Bij een percentage net onder de grens is het verstandig om ook te kijken naar samentelling. Belang via een tussenhoudster, een certificaat van aandelen, of een gezamenlijk optreden met een andere aandeelhouder (bijvoorbeeld door een stemafspraak) kan het totale belang boven de 25% brengen, ook als het directe aandeel daaronder blijft. Bij structuren met meerdere BV's tussen de natuurlijke persoon en de onderneming werkt de berekening laagsgewijs door; de uitleg over UBO-bepaling via meerdere lagen laat zien hoe dat cumuleert. Concludeer dus niet uit één percentage op één niveau dat er geen UBO is — kijk naar het totaalbeeld.

Waar dit uit volgt: Wwft en het Handelsregisterbesluit

Het cliëntenonderzoek dat instellingen verplicht zijn te doen volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme; die wet verplicht instellingen om de UBO te identificeren, maar de percentagegrens zelf staat in het onderliggende Uitvoeringsbesluit Wwft 2018. De registratieplicht in het UBO-register — inclusief wie daarin als UBO moet worden opgenomen — volgt uit de Handelsregisterwet 2007. Als geen enkele natuurlijke persoon via belang of zeggenschap boven de grens uitkomt, is er geen automatisch "geen UBO": dan geldt de vangnetbepaling, uitgelegd bij wie de UBO is als niemand boven de drempel uitkomt.